Puigverd Assessors analiza las novedades fiscales en febrero: Declaración obligatoria de titulares reales en el modelo 036

La introducción de la obligación de declarar la titularidad real en el modelo 036 a partir de febrero de 2025 representa un paso significativo hacia una mayor transparencia fiscal

A partir del 3 de febrero de 2025, las empresas en España deberán cumplir con una nueva obligación fiscal: declarar la identidad de sus titulares reales al presentar el modelo 036. Esta medida, introducida mediante la Orden HAC/1526/2024 y publicada en el Boletín Oficial del Estado (BOE) el 9 de enero de 2025, tiene como objetivo principal fortalecer la transparencia fiscal y combatir el fraude, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

Se introduce en el modelo 036 la nueva página 10 destinada a la identificación de los titulares reales de las personas jurídicas y entidades para poder cumplir con la nueva obligación de las personas jurídicas o entidades de comunicar a la Administración Tributaria la identificación de los titulares reales de las mismas, incluida en el artículo 93 de la LGT por la Ley 13/2023 y desarrollada por el RD 117/2024 que introdujo como nuevo dato a comunicar en el Censo de Obligados Tributarios la titularidad real de las personas jurídicas y entidades.

Modelo 036
El modelo 036 es el documento utilizado para la declaración censal de alta, modificación y baja en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores. Este censo es fundamental para que la Agencia Tributaria tenga un registro actualizado de las actividades económicas que se desarrollan en el país. Hasta ahora, el modelo 036 recogía información básica sobre la entidad, pero con la nueva normativa se amplía para incluir datos sobre los titulares reales de las empresas.

Los titulares reales
Según la normativa, se considera titular real a la persona física que, de forma directa o indirecta, posee o controla más del 25% del capital o de los derechos de voto de una entidad, o que, por otros medios, ejerce el control directo o indirecto sobre la gestión de la misma. En ausencia de una persona que cumpla estos criterios, se considerará titular real a la persona física que ocupe el puesto de alta dirección o que ejerza funciones de dirección en la entidad.

Obligaciones para empresarios y emprendedores
A partir de la fecha mencionada, todas las empresas deberán proporcionar a la Agencia Tributaria información detallada sobre sus titulares reales al presentar el modelo 036. Esta obligación se extiende a todas las entidades, independientemente de su tamaño o forma jurídica, incluyendo sociedades limitadas, anónimas, cooperativas y otras formas societarias.

La información que deberá proporcionarse incluye: Nombre y apellidos del titular real; Número de identificación fiscal (NIF); Fecha de nacimiento; Nacionalidad; País de residencia; Tipo y número de documento identificativo; Porcentaje de participación en el capital o derechos de voto, en su caso.

Además, cualquier cambio en la titularidad real de la empresa deberá ser comunicado a la Agencia Tributaria mediante la presentación de una declaración censal de modificación en el modelo 036 en el plazo de un mes desde que se produzca el cambio.

Implicaciones para la gestión empresarial
Para los empresarios y los emprendedores, esta nueva obligación implica una serie de consideraciones importantes:

1. Actualización de datos: Es fundamental mantener actualizada la información sobre la estructura de propiedad de la empresa. Cualquier cambio en la composición accionarial o en la estructura de control debe ser reflejado oportunamente en el modelo 036.
2. Gestión documental: Será necesario contar con documentación que respalde la información proporcionada sobre los titulares reales, como libros de registro de socios o accionistas, acuerdos societarios y otros documentos relevantes.
3. Asesoramiento profesional: Dada la complejidad de la normativa y las posibles implicaciones legales, es recomendable contar con el apoyo de asesores fiscales y legales para asegurar el cumplimiento adecuado de esta obligación.

Otras modificaciones Orden HAC/1526/2024

• Suprime el modelo 037 de Declaración censal simplificada de alta, modificación y baja en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores. Las nuevas herramientas de asistencia en materia censal, junto con la mejora producida en los programas de ayuda a la cumplimentación, permiten que la simplificación que representaba el modelo 037 pueda ofrecerse a los contribuyentes a través del propio modelo 036.
• Nuevo modelo 036 de Declaración censal de alta, modificación y baja en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores 
• Nuevo modelo 030 de Declaración censal de alta en el Censo de obligados tributarios, cambio de domicilio y/o variación de datos personales, que pueden utilizar las personas físicas,
• Se introduce en el modelo 036 una nueva casilla para indicar el nuevo motivo de presentación previsto en la letra u) del artículo 10.2 del REGAT introducido por el RD 117/2024: la solicitud de rehabilitación del NIF se efectuará a través de modificación del Censo.
• Se introduce en el modelo 036 una nueva casilla que deberán cumplimentar en caso de solicitud de la rehabilitación del número de identificación fiscal para las entidades en proceso de liquidación
• Mejora técnica en los modelos 030 y 036 que permite que la autorización para utilizar el número de teléfono y/o la dirección de correo electrónico suministrados para realizar avisos de carácter meramente informativo pueda concederse de manera independiente a la AEAT, los Tribunales Económico-Administrativos del Estado y Dirección General de Tributos. Los datos facilitados serán únicos para todos los organismos a los que se suscriba o estuviera suscrito. Y se incluye la app de la AEAT como medio de recepción de los avisos informativos. Cabe destacar que el número de teléfono y/o la dirección de correo electrónico suministrados serán únicos para los tres organismos. 

Sanciones por incumplimiento
El incumplimiento de esta nueva obligación puede acarrear sanciones económicas. Aunque la normativa no especifica las cuantías exactas, es previsible que las sanciones sean proporcionales a la gravedad de la infracción y a la capacidad económica de la entidad infractora. Por ello, es crucial que las empresas tomen las medidas necesarias para cumplir con esta obligación y evitar posibles penalizaciones.

La introducción de la obligación de declarar la titularidad real en el modelo 036 a partir de febrero de 2025, según Puigverd Assessors, representa un paso significativo hacia una mayor transparencia fiscal en España. Para los empresarios y los emprendedores, es esencial comprender esta nueva obligación y tomar las medidas necesarias para cumplirla, asegurando así una gestión empresarial conforme a la normativa vigente y evitando posibles sanciones.

Mantenerse informado y contar con asesoramiento profesional adecuado serán claves para adaptarse a este cambio normativo y garantizar el correcto cumplimiento de las obligaciones fiscales.